Налоги физлица после продажи бизнеса: что учесть собственнику
Налоги при продаже бизнеса — отдельный разговор от «цены в заголовке» term sheet. Собственник mid-market часто путает стоимость компании и сумму «на руки»: структура оплаты, эскроу, earn-out, форма сделки и расходы на команду съедают разницу ещё до НДФЛ.
Материал для владельца, который продаёт долю лично или через юрлицо в периметре сделки и хочет заранее понять, что спросить у налогового советника. Фрагмент методологии курса «Альтера Курс».
Важно: Этот материал носит обзорный характер и не является налоговой консультацией.
После чтения вы сможете: разложить ситуацию на один из трёх налоговых сценариев, назвать типичные льготы и пороги для проверки по документам и собрать чеклист к встрече с советником.
Ниже — упрощённая карта. Цифры в примерах иллюстративные; льготы и сроки зависят от ваших документов, структуры владения и календаря выплат.
Почему сумма в договоре не равна сумме «на руки»
Стоимость бизнеса в term sheet и деньги на вашем счёте почти всегда расходятся. На итог влияют структура оплаты, отложенная часть цены (earn-out), эскроу-счёт, форма сделки и расходы на брокера, юристов и бухгалтеров.
Главный принцип: налог считают по налоговой базе и моменту получения дохода, а не по цене в заголовке предложения.
Оценка «на салфетке» даёт коридор стоимости бизнеса; налоги и долги переводят его в деньги «на руки». См. как оценить бизнес перед продажей.
Проверьте себя: вы знаете, по какой форме сделки идёте — сделка с долями (share deal) или сделка с активами (asset deal)?
Ответ: одна строка в заметках к встрече с советником. Если форма ещё не выбрана — сначала зафиксируйте контур сделки, потом считайте налог.
Три типовых сценария
Разложите свою ситуацию на один из трёх контуров. Часто в одной сделке их два: сначала налоги на уровне юрлица, потом — при выводе денег владельцу.
Сценарий 1. Продажа доли или акций физлицом
Базовая логика. НДФЛ считается с дохода от продажи за вычетом подтверждённых расходов на приобретение доли (п. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Если расходы не подтвердить, обсуждают имущественный вычет до 250 000 руб. в год (абз. 7 п. 2 ст. 220 НК РФ).
Пример (без льготы по сроку владения):
Доход от продажи доли относят к отдельной налоговой базе (п. 6 ст. 210 НК РФ). Ставки — по п. 1.1 ст. 224 НК РФ: 13% с части до 2 400 000 ₽, с превышения — 15%.
| Строка | Сумма |
|---|---|
| Цена продажи доли | 60 000 000 ₽ |
| Подтверждённые расходы на приобретение | 20 000 000 ₽ |
| Налоговая база | 40 000 000 ₽ |
| 13% с первых 2 400 000 ₽ | 312 000 ₽ |
| 15% с превышения (37 600 000 ₽) | 5 640 000 ₽ |
| НДФЛ | 5 952 000 ₽ |
Льгота при владении более 5 лет. При соблюдении условий п. 17.2 ст. 217 НК РФ доход может не облагаться НДФЛ, но только в пределах 50 000 000 руб. налоговой базы за год. С превышения налог платится в общем порядке.
| Что проверить отдельно | Зачем |
|---|---|
| Непрерывное владение более 5 лет | Условие освобождения от НДФЛ |
| Доля недвижимости в активах не более 50% | Ограничение по составу активов ООО |
| График earn-out и эскроу | В какой год попадает налоговая база |
Проверьте себя: можете ли вы назвать документы, подтверждающие расходы на приобретение доли?
Ответ: если список пустой — заранее соберите договоры, платёжки и решения о внесении вклада. Без них обсуждают только вычет 250 000 руб..
Сценарий 2. Продажа доли или акций юрлицом
Базовая логика. У продавца-организации обычно возникает налог на прибыль: доходы минус подтверждённые расходы. Продажа доли в УК не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), но нужно проверить раздельный учёт входного НДС по компании.
Пример (без ставки 0%):
| Строка | Сумма |
|---|---|
| Цена продажи доли | 150 000 000 ₽ |
| Стоимость приобретения и подтверждённые расходы | 90 000 000 ₽ |
| Налоговая база по прибыли | 60 000 000 ₽ |
| Налог на прибыль по ставке 25% (п. 1 ст. 284 НК РФ) | 15 000 000 ₽ |
При выполнении условий по непрерывному владению более 5 лет и доле недвижимости в активах не более 50% может применяться ставка 0% (ст. 284.2, п. 4.1 ст. 284 НК РФ). Это проверяется по документам до сделки, а не «по памяти».
| Что проверить отдельно | Зачем |
|---|---|
| Срок владения долей и история реорганизаций | Влияет на право на 0% |
| Состав активов на дату, предшествующую продаже | Ограничение по недвижимости |
| Учёт первоначальных вложений в долю | Корректная база по прибыли |
Проверьте себя: налог на прибыль в примере посчитан на уровне юрлица. Когда вы как физлицо получите деньги на личный счёт?
Ответ: отдельный вопрос советнику — дивиденды, ликвидация, займ или иная схема вывода. Не смешивайте два контура в одном расчёте.
Сценарий 3. Продажа активов с баланса юрлица
Базовая логика. На уровне компании-продавца обычно два эффекта:
| Налог | Норма |
|---|---|
| Налог на прибыль с финансового результата | ст. 268 НК РФ |
| НДС по реализации (если нет освобождения) | гл. 21 НК РФ |
Пример (продажа оборудования):
| Строка | Сумма |
|---|---|
| Цена продажи (без НДС) | 30 000 000 ₽ |
| Остаточная стоимость в налоговом учёте | 18 000 000 ₽ |
| Расходы на продажу | 1 000 000 ₽ |
| База по прибыли | 11 000 000 ₽ |
| Налог на прибыль по ставке 25% | 2 750 000 ₽ |
Дальше отдельно считается НДС — если объект и режим налогообложения предполагают обложение. Для долей действует освобождение от НДС; для оборудования и недвижимости правила другие.
| Что проверить отдельно | Зачем |
|---|---|
| Тип актива (доля, недвижимость, оборудование, НМА) | Разные правила НДС и учёта |
| Убыток от продажи | Особый порядок учёта (п. 3 ст. 268 НК РФ) |
| Связь с выплатой владельцу | Налог в компании ≠ деньги «на руки» |
Проверьте себя: в вашем периметре сделки продаётся доля целиком или пакет активов с баланса?
Ответ: если активы — заранее попросите советника пройти сценарий 3 и только потом сценарий вывода денег владельцу.
Занижение цены: последствия на практике
Идея «поставим цену ниже, чтобы снизить налоги» в реальных проверках часто даёт обратный результат: доначисления, пени и штраф.
Когда риск особенно высокий
| Сигнал | Почему это важно |
|---|---|
| Сделка между взаимозависимыми лицами (ст. 105.3 НК РФ) | ФНС чаще сравнивает цену с рыночной |
| Многократное отклонение от рынка без обоснования | Признак искажения базы |
| Формальная «деловая цель» без экономики | Риск переквалификации по п. 1 ст. 54.1 НК РФ |
| Нет оценки и протоколов переговоров | Сложно защищать дисконт |
Что может сделать налоговый орган
- пересчитать базу по рыночной стоимости при доказанном искажении (п. 1 ст. 54.1 НК РФ);
- доначислить налог, пени (ст. 75 НК РФ) и штраф 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ);
- оспорить экономический смысл структуры, если видит цель в необоснованной выгоде.
Судебная практика поддерживает такой подход. В тематическом обзоре Президиума ВС РФ № 4/2026 (утв. 29.04.2026) зафиксировано: при многократном занижении цены у взаимозависимого лица налоговый орган вправе определить базу по рыночной стоимости на основании п. 1 ст. 54.1 НК РФ.
Что снижает риск спора
- независимая оценка или несколько рыночных ориентиров;
- протоколы переговоров и коммерческое обоснование дисконта;
- связь цены с состоянием актива, долгом и сроками закрытия;
- согласованность договора, бухгалтерского учёта и отчётности.
Проверьте себя: есть ли у вас письменное обоснование цены сделки, не только «так договорились с покупателем»?
Ответ: если нет — соберите до подписания SPA: оценку, сравнимые сделки, расчёт дисконта за риски и срок earn-out.
Чеклист перед встречей с налоговым советником
- Term sheet, SPA и приложения по структуре оплаты.
- Расчёт по каждому сценарию: «доля физлица», «доля юрлица», «активы с баланса».
- Документы о расходах на приобретение долей и о стоимости активов.
- График поступлений: аванс, закрытие, earn-out, эскроу.
- Файл с обоснованием цены и рыночными ориентирами.
Запишите ответы советника письменно — не полагайтесь на устные формулировки «обычно так делают».
Нормы и источники для проверки
| Тема | Норма / источник |
|---|---|
| Освобождение НДФЛ (5+ лет, ≤50% недвижимости, лимит 50 млн руб.) | п. 17.2 ст. 217 НК РФ |
| Вычет 250 000 руб. / расходы на приобретение | ст. 220 НК РФ, разъяснение ФНС |
| Ставки НДФЛ (13% до 2,4 млн ₽, далее 15%) | п. 1.1 ст. 224, п. 6 ст. 210 НК РФ |
| Налог на прибыль 25% / 0% по долям | ст. 284, ст. 284.2 НК РФ |
| Продажа активов, остаточная стоимость | ст. 268 НК РФ |
| Освобождение от НДС при продаже долей | пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ |
| Занижение цены, рыночная стоимость | п. 1 ст. 54.1, ст. 105.3 НК РФ, обзор ВС РФ № 4/2026 |
| Пени и штраф 40% | ст. 75, п. 3 ст. 122 НК РФ |
Если вывод советника расходится с нормами, попросите письменное обоснование со ссылкой на статью НК РФ или судебную позицию.
Тревожные сигналы
| Сигнал | Что делать |
|---|---|
| «Сделаем заниженную цену, так все делают» | Попросить расчёт рисков доначислений, пеней и штрафа 40% в рублях |
| «Заплатите налог сразу со всей суммы EV» | Пересчитать по фактической базе и графику выплат |
| Советник не читал SPA | Найти специалиста по M&A / налогам на сделки |
| Смешаны налоги компании и физлица | Развести контуры: юрлицо и личный вывод денег |
Что запомнить
- Цена в заголовке и сумма «на руки» — разные величины; налог считают по базе и моменту получения дохода.
- Три сценария — доля физлица, доля юрлица, активы с баланса — часто идут парами: сначала налог компании, потом вывод владельцу.
- Льготы по сроку владения, вычет 250 000 руб. и пороги 2,4 млн / 50 млн — проверяются по документам, не «на словах».
- Занижение цены без обоснования — отдельный риск по ст. 54.1 и 105.3 НК РФ и практике ВС РФ.
- К встрече с советником — term sheet, SPA, расчёты по сценариям и обоснование цены.
Связанные материалы: как оценить бизнес перед продажей · нормализация EBITDA · брокер по продаже бизнеса
Полный маршрут подготовки — в курсе Альтера.