Налоги физлица после продажи бизнеса: что учесть собственнику

Максим Новицкий · Sell-side M&A, методология подготовки продавца, Альтера Инвест · обновлено 2 августа 2026

Налоги при продаже бизнеса — отдельный разговор от «цены в заголовке» term sheet. Собственник mid-market часто путает стоимость компании и сумму «на руки»: структура оплаты, эскроу, earn-out, форма сделки и расходы на команду съедают разницу ещё до НДФЛ.

Материал для владельца, который продаёт долю лично или через юрлицо в периметре сделки и хочет заранее понять, что спросить у налогового советника. Фрагмент методологии курса «Альтера Курс».

Важно: Этот материал носит обзорный характер и не является налоговой консультацией.

После чтения вы сможете: разложить ситуацию на один из трёх налоговых сценариев, назвать типичные льготы и пороги для проверки по документам и собрать чеклист к встрече с советником.

Ниже — упрощённая карта. Цифры в примерах иллюстративные; льготы и сроки зависят от ваших документов, структуры владения и календаря выплат.

Почему сумма в договоре не равна сумме «на руки»

Стоимость бизнеса в term sheet и деньги на вашем счёте почти всегда расходятся. На итог влияют структура оплаты, отложенная часть цены (earn-out), эскроу-счёт, форма сделки и расходы на брокера, юристов и бухгалтеров.

Главный принцип: налог считают по налоговой базе и моменту получения дохода, а не по цене в заголовке предложения.

Оценка «на салфетке» даёт коридор стоимости бизнеса; налоги и долги переводят его в деньги «на руки». См. как оценить бизнес перед продажей.

Проверьте себя: вы знаете, по какой форме сделки идёте — сделка с долями (share deal) или сделка с активами (asset deal)?

Ответ: одна строка в заметках к встрече с советником. Если форма ещё не выбрана — сначала зафиксируйте контур сделки, потом считайте налог.

Три типовых сценария

Разложите свою ситуацию на один из трёх контуров. Часто в одной сделке их два: сначала налоги на уровне юрлица, потом — при выводе денег владельцу.

Сценарий 1. Продажа доли или акций физлицом

Базовая логика. НДФЛ считается с дохода от продажи за вычетом подтверждённых расходов на приобретение доли (п. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Если расходы не подтвердить, обсуждают имущественный вычет до 250 000 руб. в год (абз. 7 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Пример (без льготы по сроку владения):

Доход от продажи доли относят к отдельной налоговой базе (п. 6 ст. 210 НК РФ). Ставки — по п. 1.1 ст. 224 НК РФ: 13% с части до 2 400 000 ₽, с превышения — 15%.

Льгота при владении более 5 лет. При соблюдении условий п. 17.2 ст. 217 НК РФ доход может не облагаться НДФЛ, но только в пределах 50 000 000 руб. налоговой базы за год. С превышения налог платится в общем порядке.

Проверьте себя: можете ли вы назвать документы, подтверждающие расходы на приобретение доли?

Ответ: если список пустой — заранее соберите договоры, платёжки и решения о внесении вклада. Без них обсуждают только вычет 250 000 руб..

Сценарий 2. Продажа доли или акций юрлицом

Базовая логика. У продавца-организации обычно возникает налог на прибыль: доходы минус подтверждённые расходы. Продажа доли в УК не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), но нужно проверить раздельный учёт входного НДС по компании.

Пример (без ставки 0%):

При выполнении условий по непрерывному владению более 5 лет и доле недвижимости в активах не более 50% может применяться ставка 0% (ст. 284.2, п. 4.1 ст. 284 НК РФ). Это проверяется по документам до сделки, а не «по памяти».

Проверьте себя: налог на прибыль в примере посчитан на уровне юрлица. Когда вы как физлицо получите деньги на личный счёт?

Ответ: отдельный вопрос советнику — дивиденды, ликвидация, займ или иная схема вывода. Не смешивайте два контура в одном расчёте.

Сценарий 3. Продажа активов с баланса юрлица

Базовая логика. На уровне компании-продавца обычно два эффекта:

Пример (продажа оборудования):

Дальше отдельно считается НДС — если объект и режим налогообложения предполагают обложение. Для долей действует освобождение от НДС; для оборудования и недвижимости правила другие.

Проверьте себя: в вашем периметре сделки продаётся доля целиком или пакет активов с баланса?

Ответ: если активы — заранее попросите советника пройти сценарий 3 и только потом сценарий вывода денег владельцу.

Занижение цены: последствия на практике

Идея «поставим цену ниже, чтобы снизить налоги» в реальных проверках часто даёт обратный результат: доначисления, пени и штраф.

Когда риск особенно высокий

Что может сделать налоговый орган

• пересчитать базу по рыночной стоимости при доказанном искажении (п. 1 ст. 54.1 НК РФ);
• доначислить налог, пени (ст. 75 НК РФ) и штраф 40% при умысле (п. 3 ст. 122 НК РФ);
• оспорить экономический смысл структуры, если видит цель в необоснованной выгоде.

Судебная практика поддерживает такой подход. В тематическом обзоре Президиума ВС РФ № 4/2026 (утв. 29.04.2026) зафиксировано: при многократном занижении цены у взаимозависимого лица налоговый орган вправе определить базу по рыночной стоимости на основании п. 1 ст. 54.1 НК РФ.

Что снижает риск спора

• независимая оценка или несколько рыночных ориентиров;
• протоколы переговоров и коммерческое обоснование дисконта;
• связь цены с состоянием актива, долгом и сроками закрытия;
• согласованность договора, бухгалтерского учёта и отчётности.

Проверьте себя: есть ли у вас письменное обоснование цены сделки, не только «так договорились с покупателем»?

Ответ: если нет — соберите до подписания SPA: оценку, сравнимые сделки, расчёт дисконта за риски и срок earn-out.

Чеклист перед встречей с налоговым советником

1. Term sheet, SPA и приложения по структуре оплаты.
2. Расчёт по каждому сценарию: «доля физлица», «доля юрлица», «активы с баланса».
3. Документы о расходах на приобретение долей и о стоимости активов.
4. График поступлений: аванс, закрытие, earn-out, эскроу.
5. Файл с обоснованием цены и рыночными ориентирами.

Запишите ответы советника письменно — не полагайтесь на устные формулировки «обычно так делают».

Нормы и источники для проверки

Если вывод советника расходится с нормами, попросите письменное обоснование со ссылкой на статью НК РФ или судебную позицию.

Тревожные сигналы

Что запомнить

• Цена в заголовке и сумма «на руки» — разные величины; налог считают по базе и моменту получения дохода.
• Три сценария — доля физлица, доля юрлица, активы с баланса — часто идут парами: сначала налог компании, потом вывод владельцу.
• Льготы по сроку владения, вычет 250 000 руб. и пороги 2,4 млн / 50 млн — проверяются по документам, не «на словах».
• Занижение цены без обоснования — отдельный риск по ст. 54.1 и 105.3 НК РФ и практике ВС РФ.
• К встрече с советником — term sheet, SPA, расчёты по сценариям и обоснование цены.

Связанные материалы: как оценить бизнес перед продажей · нормализация EBITDA · брокер по продаже бизнеса

Полный маршрут подготовки — в курсе Альтера.